مهم‌ترین مسائلی که باید در توافقنامه سهامداری با هم بنیانگذارانتان طی کنید

توافقنامه سهامداری هم بنیانگذاران

بعضی از افراد معتقدند که داشتن یک توافقنامه سهامداری یا shareholdrs’agreement) SHA) بی‌فایده است چون داشتن آن هزینه‌ی زیادی دارد، طرح دعوی مدت زیادی طول می‌کشد، دادگاه‌ها در این زمینه بی‌اثرند و کمکی نمی‌کنند و راهی وجود ندارد که همه‌ی احتمالات را بتوان پوشش داد و اگر کسی نیت بدی داشته باشد راهی برای آن پیدا می‌کند. همه‌ی این حرف‌ها درست هستند.

اما دلایل زیادی برای اثبات مفید بودن توافقنامه سهامداری وجود دارد مهم‌ترین آن این است که صحبت در مورد توافقنامه سهامداری ، ارتباطات جاری کاری شما را با هم بنیانگذارتان پیش‌بینی خواهد کرد، شما را مجبور می‌کند که در مورد موضوعات غیر جذاب کسب و کار صحبت کنید و قبل از اینکه خیلی دیر شود به تفاوت‌های اساسی همدیگر در مورد ارزش‌ها و اولویت‌ها برسید.

اگر شما و هم بنیانگذارتان نظرات متفاوتی در مورد مسائلی چون تصمیم‌گیری‌های روزانه، بعد از ترک کردن یک نفر چه می‌شود، یا اینکه سهام را چگونه تقسیم کنید، داشته باشید احتمالا نظرات بسیار متفاوتی هم در مورد علت شروع کسب و کار، اینکه قدرت در دست چه کسی باشد و اینکه نقشتان در کسب و کار چه خواهد بود خواهید داشت. این‌ها موضوعات توافقنامه‌ سهامداری نیستند. این‌ها عدم توافقاتی پایه‌ای هستند که روی پیشبرد کسب و کارتان تاثیر خواهند گذاشت. بنابراین قبل از اینکه تعهد چندین ساله برای بودن در استارتاپ بدهید هر چه زودتر باید آن‌ها را آشکار کنید.

اگر دریافتید که هم بنیانگذارتان در تمامی مواقع و در آشفتگی‌ها کنار شما خواهد ماند می‌توانید مسیری بلند مدت را با او آغاز کنید.

می‌خواهیم نکات کلیدی را که باید با هم بنیانگذارتان در موردش صحبت کنید با هم مرور کنیم. ممکن است بعضی‌هایشان خیلی کسل‌کننده باشند اما مطمئن باشید به تجربه به دست آمده‌اند و دلیلی پشت هر کدام وجود دارد.

  1. مشارکت در سرمایه و تقسیم سهام

هر کدامتان چقدر سرمایه وارد کار می‌کنید؟ آیا این مشارکت در تقسیم سهام تاثیرگذار خواهد بود؟ یا همچنان بنا را بر تقسیم مساوی سهام می‌گذارید؟

فقط مشارکت در سرمایه نیست که می‌تواند تقسیم سهام را تحت تاثیر بگذارد بنابراین به دقت به این‌ که شما و هم بنیانگذارانتان چه چیزی به کار اضافه می‌کنید چه مالی و چه غیرمالی فکر کنید.

  1. موضوعات مربوط به هیئت مدیره و موضوعات مربوط به سهامداران

در اینجا باید در مورد اینکه چه موضوعاتی باید توسط هیئت مدیره تصمیم‌گیری شود و چه موضوعاتی توسط سهامداران، صحبت کنید. موضوعات مختلفی که باید در موردش تصمیم‌گیری شود شامل: جذب سرمایه، اخراج یک هم بنیانگذار، ورود به توافقات با یک سوم شخص (برای مثال مشارکت‌ها)، تنظیم سهام کارمندی و غیره.

همچنین یک تصمیم با چند درصد از اکثریت آرا تصویب می‌شود: با ۵۱%، ۷۵%، یا ۱۰۰% ؟ هر چه این درصد بالاتر باشد احتمال اینکه بعضی تصمیمات رای نیاورند و جلوی پیشرفت شرکت گرفته شود نیز هست. بنابراین سعی کنید اعتدال را رعایت کنید.

بعد از اینکه سرمایه گذاران را به شرکت اضافه کردید این موضوع پیچیده‌تر هم خواهد شد و باید به این فکر کنید که چگونه باید قدرت را برای خودتان حفظ کنید.

  1. انتصاب مدیر

باید به این فکر کنید که چه کسی رؤسای هیئت مدیره را تعیین می‌کند و چند رئیس لازم است. حقوق و انتصاب مدیر می‌تواند در سهامداری منعکس شود یا نشود. سهامداران و مدیران شرکت در روزهای اول معمولا یکی هستند.

علاوه براین ممکن است بخواهید تعدادی مدیر مستقل غیراجرایی که به آن ها اعتماد دارید هم در هیئت مدیره داشته باشید تا شاید تساوی‌شکن هم بودند. اگر به چنین افرادی نیاز دارید باید راه عادلانه‌ای برای انتصاب آن‌ها بیابید تا تصمیماتشان بنیانگذارانی که انتصابشان کرده‌اند را تحت‌الشعاع قرار ندهد.

به مرور که شرکت سرمایه‌های بیشتری جذب می‌کند، انتصابات هیئت مدیره مانند بازی شطرنج استراتژیک‌تر هم می‌شود. توصیه می‌شود در این مورد داستان Facebook Effect را بخوانید و ببینید که مارک زاکربرگ چگونه توانست کنترل هیئت مدیره را نگه دارد و از پس طوفان‌ها برآید.

  1. هدایت جلسات هیئت مدیره و سهامداران

به فرآیند جلسات هیئت مدیره و سهامداران باید به دقت فکر شود چرا که می‌تواند سبب عصبانیت مدیران یا سهامداران شود و آن‌ها به بهانه‌ی دنبال نکردن فرآیند، تصمیمات را بی‌اعتبار بدانند.

باید به این موضوعات فکر کنید: حداقل تعداد مدیران یا سهامداران برای اعتبار داشتن یک جلسه چه تعداد هستند، در مورد جلسات سهامداران بر اساس هر نفر یک رای رای‌گیری می‌کنید یا هر سهم یک رای، حداقل زمان اطلاع‌رسانی جلسات چقدر است و اگر یک فرد کلیدی به هر دلیلی اطلاعیه را دریافت نکرد می‌تواند از راه دور در رای‌گیری شرکت کند (از طریق تماس ویدیویی، ایمیل یا تلفن)  یا نه. این فرآیند بسیار مهم است و بسیار دیده شده که وقتی در مورد یکی از این‌ها درست فکر نشده چقدر برای شرکت گران تمام شده است.

  1. وقفه و بلاتکلیفی

وقتی هیئت مدیره یا سهامداران بر سر تصمیمی نمی‌توانند توافق کنند وقفه‌ای ایجاد می‌شود که حل شدنش ممکن است زمان ببرد و یک استارتاپ نتواند این زمان را تحمل کند. برای مثال اگر یک مدیر یا یک سهامدار عصبانی به طور مداوم جلوی تصمیمات را می‌گیرد ممکن است دچار وقفه شوید و از یک سوم شخص بخواهید تصمیم نهایی را بگیرد.

در اینجا باید به این فکر کنید که: چه چیزی وقفه محسوب می‌شود (مثلا اگر سه بار نتوانستید تصمیم بگیرید)، وقفه چطور ایجاد می‌شود، نفر سوم برای حل مشکل چه کسی باید باشد (شما به شخص مستقلی نیاز دارید که درکی از مساله داشته باشد)، چه کسی هزینه نفر سوم را می‌پردازد (می‌تواند پرهزینه باشد بنابراین باید تصمیم بگیرید که شرکت می‌پردازد یا مدیران یا سهامدارانی که سبب ایجاد وقفه شده‌اند)، و بیشترین زمانی که نفر سوم فرصت تصمیم‌گیری دارد چقدر است.

  1. سهام وستینگ

قواعد وستینگ می‌گوید هر سهمی که برای تعلق گرفتن به شما بر سرش توافق شده باشد یه شما تعلق نمی‌گیرد مگر اینکه رویدادی رخ دهد. وستینگ بر این اساس است که بنیانگذاران در ابتدای کار شایسته‌ی دریافت حجم زیادی از شرکت نیستند و برای به دست آوردن آن باید تلاش کنند. قواعد وستینگ کمک می‌کند تا ریسک مشارکت یا ریسک تعهد یک بنیانگذار به شرکت کم شود.

برای افرادی که در دنیای تکنولوژی نیستند وستینگ مفهومی عجیب است. مفهومش با چیزی که در  دنیای واقعی اتفاق می‌افتد فرق دارد. در دنیای واقعی وقتی شما صاحب سهامی می‌شوید یعنی صاحبش هستید، گواهی‌اش را دارید و حق انتقال آن هم با شماست.

در دنیای تکنولوژی وقتی سهامی با قوانین وستینگ دارید، مالکیت شما بسته به شرایط توافقنامه‌ سهامداری است و فرضا اگر ۳۰% از سهام متعلق به شما باشد و طبق قوانین توافقنامه پیش رفته باشید برای مثال بعد از ۳ سال صاحبش می‌شوید.

در شرایط وستینگ، هم بنیانگذاران نیاز دارند که تصمیم بگیرند چه نوع مشارکتی برای شرکت معنادار و باارزش است. آیا وستینگ بسته به گذشت زمان است (و چه مدت زمانی؟ ۱ ساله، دو ساله، یا ۵ ساله) یا بسته به رسیدن به بعضی شاخص‌های کلیدی عملکرد است (مثلا اهداف فروش) یا بسته به دستیابی به نتایج مطلوب دیگری است که از روز اول غیرقطعی هستند؟ وستینگ کی شتاب می‌گیرد؟ به عبارت دیگر بعد از یک رویداد، جدول وستینگ کنار گذاشته می‌شود و همه‌ی سهام‌های باقی‌مانده به طور اتوماتیک به بنیانگذار مربوطه تعلق می گیرد. آیا این رویداد یک عرضه‌ی عمومی است، فروش شرکت یا رسیدن به مایل‌استون‌های مشخص جذب سرمایه است؟ آیا شرایطی وجود دارد که بر اساس آن شرکت سهام را پس بگیرد: برای مثال اگر تقلبی در کار هم بنیانگذار وجود داشت شرکت می تواند سهامی که قبلا وست شده را پس بگیرد؟

  1. انتقال سهام

موقعیت‌هایی پیش خواهد آمد که یک بنیانگذار بخواهد شرکت را ترک کند. در این موقعیت‌ها نیاز خواهد شد که به این‌ها فکر کنید: آیا آن‌ها می‌توانند سهامشان را به یک سوم شخص بفروشند؛ آیا آن‌ها حق این را دارند که سهام را قبل از واگذاری به یک سوم شخص بخرند؛ اگر بنیانگذاران پول سهام را نداشته باشند می‌توانند حق وتوی نفر سوم را داشته باشند؛ و سهام در چه قیمتی باید فروخته شود؟

موضوع قیمت می‌تواند بحث برانگیز باشد. آیا قیمت سهام قیمت جاری بازار است (در این حالت چطور ارزش‌گذاری می‌شود و چه کسی پول را می‌پردازد)، یا در قیمت ارزش‌گذاری سابق (در این حالت اگر ارزش‌گذاری شرکت نسبت به قبل سقوط کرده باشد چه می‌شود)، یا در یک قیمت از پیش تعیین شده، و یا با دیسکانت؟

  1. عدم رقابت

قوانین عدم رقابت، سهامداران را از پیوستن یا شروع یک کار رقابتی، یا استخدام  منع می‌کند.

نکته‌ی کلیدی در اینجا این است که شرکت‌ها اغلب دوست دارند محدودیت‌ها را تا حد ممکن گسترده کنند. به هر حال دادگاه‌ها معمولا محدودیت‌هایی که بسیار گسترده هستند را اجرا نمی‌کنند چون آن‌ها را غیرمنطقی می‌دانند. بنابراین باید به این فکر کنید که چه نوع محدودیت‌هایی در حمایت از کسب و کار شما واقعا تفاوت ایجاد می‌کند (چه حوزه های مشخص از دانش، چه صنایعی، چه شهرهایی/مناطقی/کشورهایی) و محدودیت‌های خود را کمتر کنید و مهم‌ترین‌هایشان را که قابل اجرا هستند انتخاب کنید.

خوب من قانع شدم از کجا شروع کنم؟

اگر قانع شدید که باید یک قرارداد سهامداری متناسب با هم بنیانگذارانتان داشته باشید، برای اجتناب از هزینه‌های وکالت چنین کنید:

قدم اول: برای راحتی کارتان یک قالب آماده کنید.

قدم دوم: قالب را مطالعه کنید و مطمئن شوید که انعکاس تفکر شما در مورد ارتباط بین شما و هم بنیانگذارانتان باشد.

هر قالبی که استفاده می‌کنید فقط یک نقطه شروع است و لازم است که برای انعکاس واقعیت‌های ارتباط شما و هم بنیانگذارانتان بهبود پیدا کند.

وقتی قالب را بررسی می‌کنید به برهم‌زنندگان معامله و همینطور به مسائلی که می‌توانید رویشان سازش کنید فکر کنید. این کار برای وقتی که با هم بنیانگذارانتان صحبت و مذاکره می‌کنید مفید خواهد بود.

قدم سوم: با دیگر هم بنیانگذاران بحث کنید.

یک روز برای صحبت در مورد توافقنامه با هم بنیانگذارانتان کنار بگذارید و ماده به ماده آن را بررسی کنید. اگر عدم توافقی وجود دارد حتما در موردش صحبت کنید و به یک نتیجه برسید.

قدم چهارم: صحبت‌های انجام شده را مکتوب کنید.

اغلب اوقات افراد درک متفاوتی از موضوعات توافق شده دارند. من بارها عملاً شاهد این موضوع بوده‌ام؛ هر دو طرف معتقدند که بر سر چیزی بسیار متفاوت‌تر از تفکر دیگری توافق کرده‌‌اند.

بنابراین مهم است که هر توافقی مکتوب شود و همه‌ی طرف‌ها بر سر همه‌ی نسخه‌ها توافق کنند. بهتر است که همه در یک توافق قانونی جمع شوند اما اگر محدودیت بودجه یا مشکلات دیگر وجود دارد همه را در یک جا جمع کنید (در یک فایل ورد یا هر جای دیگری!) و تک تک افراد آن را امضا کنند.  

قدم پنجم: همه چیز آماده است. استارتاپتان را شروع کنید!

متن اصلی مقاله را در سایت Hackernoon مطالعه کنید.

مطالب مشابه

ثبت دیدگاه جدید

نام ایمیل
دیدگاه